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閉鎖性公司設立

閉鎖性公司的創業者除現金外,也可用技術、勞務充抵出資股數,最重要的是勞務無需專業鑑價只要全體股東同意後,會計師查核後出具查核報告即可,這對具有技術的創業者是一大誘因。洽特定人發行新股有助於引進創投、天使投資人資金...。雖現在閉鎖型公司立法還是有不夠開放的地方,勞務出資課税問題也需特別注意,但對台灣創業環境改善已跨出一大步。以下是重點整理說明:(創業型態新選擇)

閉鎖性公司操作重點 說明
1. 公司章程上可明定對股份轉讓的限制並以50人為股東人數上限
(§356-1, §356-5)
公司在草創初期強調股東間的信賴感,因此以公司章程限制股份轉讓,並參酌外國(新加坡、香港)立法例,限制股東人數。
2. 公司資本在一定比例內,得以技術、勞務出資
(§356-3)
允許缺乏資金的年輕創業家,得以本身之技術或勞務作為出資設立公司,減少創業初期之資金壓力。
●公司資本額<3000萬,勞務上限為~50%
●公司資本額>3000萬,勞務上限為~25%
3. 可發行無表決權但享有較優紅利分派之特別股
(§356-7)
 ●公司在尋求新資金挹注,限制特別股之機制,不僅可吸引新資金的進入,也可兼顧原有股東權益之維持。
4. 發行複數表決權特別股或具有特定事項否決權之特別股
(§356-7)
公司創辦人可有效保有公司經營主導權。
5. 股東間之表決權行使契約或股東之表決權信託
(§356-9)
●得藉由股東間之表決權行使契約或股東之表決權信託,有效鞏固現有經營團隊在公司之主導權。(如阿里巴巴與軟銀與雅虎間之表決權契約)
6. 公司僅得洽特定人發行新股
(§356-12)
●公司新的資金挹注時,需要因應現階段發展所需具有特定經驗或資源之創投公司、私募股權基金或天使投資人加入。
●公司為激勵認同未來發展之員工,可對現有員工發行新股,搭配無票面額股票之發行,留下現有公司人才。
7. 發行可轉換公司債或附認股權公司債(§356-11) ●公司可針對不同需求投資人發行可轉換公司債或附認股權公司債,有效吸引公司所需資金。
●公司可針對不同需求之員工、潛在合作夥伴發行可轉換公司債或附認股權公司債,不僅有效吸引公司所需資金,同時奠定雙方策略合作之基礎。
8.    
9. 非公開發行之股份有限公司得經全體股東同意變更為閉鎖型公司(§356-14) ●對修法前已經成立的股份有限公司可轉換為較為彈性之閉鎖型公司

張誌銘會計師事務所 洽詢專線  (06)3110-866

 

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